Inhaberaktien sind in der Schweiz nach wie vor sehr gefragt. Es bestehen heute knapp 57’000 Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien und das obwohl deren Abschaffung seit Jahren heiss diskutiert wird.

Inhaberaktien gelten im internationalen Umfeld als verpönt, da sie zu Zwecken der Steuerhinterziehung und Geldwäscherei verwendet werden könnten. Die Schweiz hat sich während Jahren erfolgreich gegen den internationalen Druck gewehrt, doch nun wird kapituliert. Per 1. Januar 2020 wird die erst kürzlich vom Parlament verabschiedete Vorlage in Kraft treten.

Für Gewerbebetriebe, welche nach wie vor über Inhaberaktien verfügen, hat dies umfassende Konsequenzen:

Inhaberaktien sind künftig nur noch dann zulässig, wenn es sich um börsenkotierte Aktien handelt oder diese als Bucheffekten ausgestaltet werden. Wenn die Gesellschaft nicht innerhalb von 2 Jahren mittels Statutenänderung die Inhaberaktien in Namenaktien umwandelt, erfolgt dies automatisch. Bei einer solchen automatischen Umwandlung hat die Gesellschaft vor einer allfälligen übrigen Statutenänderung die Umwandlung in Namenaktien in den entsprechenden Statutenbestimmungen nachzuvollziehen.

Wurden die Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt, und ist der Aktionär den bis anhin bestehenden Meldepflichten (z.B. Meldung wirtschaftliche Berechtigung) nachgekommen, wird der Aktionär ins Aktienbuch eingetragen. Die Mitgliedschaftsrechte und Vermögensrechte von Aktionären, welche dieser Pflicht noch nicht nachgekommen sind, ruhen bzw. verwirken. In diesem Falle können die Aktionäre innert fünf Jahren nach Inkrafttreten der Änderung – mit der vorgängigen Zustimmung der Gesellschaft – beim Gericht die Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft verlangen. Versäumt der Aktionär diese Frist, werden die Aktien von Gesetzes wegen nichtig und fallen im Sinne von eigenen Aktien an die Gesellschaft zurück.

Sind die Aktien ohne eigenes Verschulden nichtig geworden, kann der betroffene Aktionär zum Zeitpunkt des Nichtigwerdens der Aktien innerhalb von zehn Jahren einen Anspruch auf Entschädigung gegenüber der Gesellschaft geltend machen.

Strafrechtliche Konsequenzen:

Durch die neuen Bestimmungen wird auch das Strafgesetzbuch ergänzt. Es kann eine Busse von bis zu CHF 10’000 ausgesprochen werden, wenn die Pflichten in Zusammenhang mit der Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person oder der Führung des Aktienbuchs vorsätzlich verletzt werden.

Konkret besteht folgender Handlungsbedarf:

Bestehende Unternehmen	Unternehmen in Liquidation
Zeitnahe Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien	Kein Handlungsbedarf
Erstellung des Aktienbuchs
Wahrnehmung der Meldepflichten in Bezug auf die wirtschaftliche Berechtigung

 

Neugründungen	Kauf einer Gesellschaft
Gründung nur noch mit Namenaktien	Sicherstellen, dass die Gesellschaft über keine Inhaberaktien mehr verfügt
Erstellung Aktienbuch
Erstellung Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person